Los malabares económicos que ha tenido que hacer Gilliam durante estos años tras las catástrofes sufridas en previos intentos han hecho que deseche su concepto inicial de rodar la película en un ambiente de época y ahora será un adaptación moderna de la obra, siguiendo las peripecias de Toby, un director publicitario que viaja a España para un rodaje y se encuentra con un gitano (o gitana) que le enseña una copia de una película amateur que rodó hace unos años y que reinterpretaba la historia de Don Quijote de una manera poética. Este descubrimiento deja conmovido al director al recordar sus comienzos en el mundillo cinematográfico, por lo que inicia un viaje para encontrar la pequeña comarca española donde rodó la película, viéndose envuelto por el camino en toda una serie de entuertos.
Se espera que John Hurt interprete a un viejo actor ya senil que hacía las veces de Don Quijote en la citada película y que, al reencontrarse con Toby, confunde al joven realizador con Sancho Panza.